吕蒙对朱光积极发展农业生产的政策大感忧虑，等到来年农业大丰收，势必将有许多民众涌向皖城，到时这座城池无疑要成为东吴的隐患。他向孙权提议，必须拔除皖城。
建安十九年（公元214年）闰五月，时值夏季，长江正值丰水期，有利于东吴水师作战，孙权遂率部渡长江而攻皖城。到了皖城城下，诸将依照惯例，打算筑土山，添制攻城器械。吕蒙反对道：“筑土山修攻城之具，得耗费不少时日，到时敌人的城防也巩固了，外援也到了，皖城就难攻下了。”不仅如此，他还分析说：“过些日子，长江水位就会下降。一旦皖城没能攻下，船队又无法顺利返航，我军便会陷入危险之中。”
那怎么办呢？
吕蒙亲自侦察敌情，发现皖城并非坚不可摧，在防御上弱点颇多，便建议道：“皖城并非十分坚固，凭我三军之锐气，四面围攻，不多时便可拔之，可在水位下降前返航水师，这才是全胜之道。”
孙权依吕蒙建议，全力攻城。吕蒙非但智谋过人，也有识人之才，他举荐甘宁为城督，即攻城前敌总司令。甘宁胆气过人，亲自带领众人登城。吕蒙率精锐部队作为后援，紧随其后，并亲自擂鼓，士兵们无不奋厉。进攻在拂晓时打响，仅仅几个小时，吴军便攻入城内，庐江太守朱光被俘。