列国的各类攻战中，对坚城的攻击最令将军们畏惧，其伤亡士卒之多，往往数倍甚至十数倍于敌。而且似大梁城这样的坚城，往往付出巨大的代价，也无法攻克。要想攻克大梁城这样的坚城，最好的办法，是实行长久的围困，把敌军活活困死。但实行这种长久的围困，必须有一个前提——攻方的优势远远大过了守方，并且守方是孤立无援。否则，攻方就是犯了“大军久屯坚城之下”的兵法大忌。因此，列国攻战杀伐时非到万不得已，一般不会向坚城发动攻击。就算万一向坚城发动了攻击，也不会大军尽出，四面八方地向敌人猛攻过去。不然，只怕几天攻下来，军中的士卒就已伤亡殆尽。可是，吴起此时却偏偏向大梁城四面八方地发动了攻击。大梁城的守军见到敌方如此凶猛，大为惊慌，把所有的军卒都调到了城头上。守城的楚军惊慌，攻城的魏军主将魏武侯和右将军公叔痤却比楚军更为惊慌。
攻击一开始，吴起就将魏武侯和公叔痤请上营中搭建的木楼，登高观战。木楼本为瞭望敌情所建，紧挨营门，与大梁城北城门相距只五百余步。如此逼近敌方的城池安下营垒，亦是不合兵法，为将者极少有人犯此大错。
天已大亮，木楼上的魏武侯、公叔痤清晰地看到了双方争战的情景。但见高大的城头上密密麻麻的尽是楚军兵卒，将羽箭、飞石、檑木等狂风暴雨一般射下来、砸下来、抛下来，无休无止。城墙边、河池畔到处都是魏军的尸首，鲜血遍地。然而更多的魏军却踩着云梯，跳跃着越过河池，攀向城头，毫无畏惧之意。楚国军卒见状，更猛烈反击着，抛出一块块百余斤的巨石，砸断一架架靠在城墙上的云梯。有些抛得远的巨石，连魏军架在河池上的云梯也砸断了。