邹衍（约公元前305—前240年），战国中晚期齐国人。他曾游历齐、魏、赵、燕等国，所在都得到极高的尊崇礼遇：“重于齐。适梁，惠王郊迎，执宾主之礼。适赵，平原君侧行撇席。如燕，昭王拥彗先驱，请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。”[132]声名极一时之盛。邹衍号称“谈天衍”，其说重在用其时关于“天”的知识来解说人事。据司马迁，邹衍的学说是“深观阴阳消息而作怪迂之变”[133]，其立说的特点是“必先验小物，推而大之，至于无垠”[134]，即邹衍学说是以“阴阳消息”——阴阳二气的此消彼长，矛盾变化为理论基础，且“先验小物”，用普遍接受的一些常识性道理为出发点推导而成的一个无所不包，“至于无垠”的解释系统。由邹衍发展构建的这套解释系统，被称为阴阳五行学说。
上文已经谈到，在西周晚期和春秋时期，用阴阳两气的矛盾变化，或者用金、木、水、火、土五种物质的特性及其相互作用，来解释自然现象及一些人类事务的生成变化，正发展成一种颇具代表性的思潮。要而言之，中国古代的阴阳学说与五行学说，其最初不过是起源于先民们对自然界的素朴理解，在西周晚期以来强烈的怀疑主义氛围影响下，一些智识阶层的成员尝试利用阴阳、五行观念，从现实的物质世界，在经验事实的基础之上探索“天道”。这种探索在积累了有关自然界、人类社会的知识的同时，也促使阴阳、五行观念走向融合。