益州，东汉最大的一个州，下辖有汉中郡、巴郡、广汉郡、蜀郡、犍为郡、越嶲郡、牂牁郡、益州郡八郡三属国（属国相当于郡）九十八县三道（道是在少数民族地区的行政设置级别，相当于县）。益州主要是今天四川大部、重庆全部、贵州、云南及陕西南部的汉中盆地。
刘备边走边感叹益州的富庶险峻，大军路过巴郡，巴郡太守严颜看着这支来自荆州的“友军”，不禁仰天长叹：“益州大祸不远矣。”刘备大军入川后，沿江先到江州（今重庆）而后沿涪水北上到达涪县（今四川绵阳）。这里距刘璋的成都只有360里。
刘璋这会儿在来涪城的路上。为了表示对刘备的欢迎，刘璋亲自带着文武官员、马步兵三万来迎接自己的这位同宗兄弟。
刘璋请刘备入蜀同当年刘表接纳刘备有着相同的目的，那就是都想拿刘备当枪使。请刘备当外援替自己看守门户，但刘璋的权谋水平比刘表差远了。
