齐国君臣间常以赛马赌输赢为戏。田忌因自己的马总不及齐王的马，经常赛输。有一次孙膑目睹了齐王与男忌的三场赛马之后，对田忌说：“君明日再与齐王赛马，可下大赌注，我保您赢。”
田忌一听，当即与齐王约定赛马，并一注千金。第二天，观众达千人。齐王的骏马耀武杨威，十分骠悍。田忌有些不安，问孙膑：“先生有什么办法，使我一定取胜呢？”
孙膑道：“齐国最好的马，自然都集中在齐王身边。我昨天看过，赛马共分三个等级，而每一级的马，都是您的比齐王稍逊一筹。若按等级比赛，您自然三场皆输。可我们可以这样安排：以您第三等的马与齐王一等的马比赛，必然大输。但接下来，以您一等马与齐王二等马、以您二等马与齐王三等马去赛，就可保证胜利。因此从总结果看，二比一，您不就获胜了吗？！”
田忌一拍额头：“我怎么就不会动脑筋呢？！”于是按孙膑的话去做，果然赢了齐王千金。
只这一件小事，足以体现孙膑的聪明智谋。齐国上下无不交口称赞。
