鹿钟麟旋被免职，军事委员会以第一战区司令长官卫立煌兼任冀察战区（实为冀、鲁、豫三省边区）总司令。庞炳勋接替河北省政府主席职。朱怀冰军、孙殿英军退至晋豫边区后与庞炳勋军会合，编为第24集团军，庞任总司令，驻陵川、林县一带，以太行山为根据地，对平汉铁路、道清铁路游击，于5月至11月间击退日军数次进攻。1940年12月4日，因石友三企图叛变，高树勋奉命将其逮捕处决。原石友三部孙良诚军与高树勋军合编为第39集团军，以卫立煌兼任总司令，孙良诚、高树勋为副。后孙良诚被俘，高树勋继任总司令，高部退至鲁西东明、濮县，以濮阳为根据地，继续游击。至此，冀察战区已名存实亡。
（二）鲁苏战区
1939年3月，鲁苏战区成立，以于学忠为总司令，韩德勤、沈鸿烈任副总司令。于学忠率牟中珩军进驻沂蒙山区，另调苏北缪澂流军进驻日照西北山区，归于直接指挥。军事委员会划定长江以北、津浦铁路以东、老黄河以南，为鲁苏游击战区。鲁苏战区兵力主要为鲁南缪澂流军、苏北李守维军（韩德勤部）、牟中珩军（于学忠部）、李仙洲军和新编第4师（吴化文）、新编第36师、暂编第12师、暂编第55师。战区副总司令、山东省政府主席沈鸿烈指挥新编第4师（亦称“保安师”）及山东保安团队，主要根据地为莒县、蒙阴地区，总部驻沂水西之高湖。战区副总司令兼第24集团军总司令、江苏省政府主席韩德勤指挥第89军及苏北保安团，以苏北淮阴、宝应、高邮、兴化为根据地，总部驻兴化。战区所辖正规军共约10余万人，游击队及保安团队共约15万余人。