庞涓得到大本营的告急文书，只好退兵往回赶。魏国一看齐国来袭，魏国太子亲自率领大军抵抗齐军。等庞涓率兵赶到，齐军已退，庞涓哪肯罢休，下令追赶。
庞涓仔细察看齐军最初的扎营地，发现齐军人数很多，做饭的炉灶足够十万人吃饭。庞涓吓得一身冷汗。第二天，庞涓带领大军赶到齐军第二回扎营地，数了数炉灶，发现只够供五万人用的。
第三天，他们追到齐军第三回扎营地，数了数炉灶，只剩两万人用的。庞涓放下心来，大笑道：“十万大军，三天工夫，就逃散一大半！”他吩咐魏军马不停蹄、没日没夜按着齐国军队走过的路线追赶，一定要将齐军歼灭。
庞涓带领军队一路追赶，一直追到马陵（今河北大名县东南），到达马陵时，天已经黑了。马陵道十分狭窄，庞涓歼敌心切，吩咐大军趁着夜色摸黑赶路。走着走着，前面的兵士回来报告庞涓，木头堵住了前方的路。